Tous les articles · 2026-09-02 · Fiscalité

D’une entreprise individuelle à une société ? Ne laissez pas la valeur accumulée derrière vous

Vous construisez des années de clients, de réputation et de processus. Qu’en est-il lorsque vous créez une société ? À propos du goodwill, de l'évaluation, de l'imposition et du financement lors du passage à une société.

Par Jan Hermans, CEO & fondateur de Lyff.

D’une entreprise individuelle à une société ? Ne laissez pas la valeur accumulée derrière vous

Vous démarrez en tant qu'indépendant. Vous constituez une clientèle, vous faites un nom dans votre secteur, vous développez des connaissances et des processus et vous générez du chiffre d'affaires année après année. Quelques années plus tard, vous créez une société.

Mais qu'advient-il de la valeur que vous avez accumulée pendant toutes ces années dans votre entreprise individuelle ?

Elle ne disparaît pas comme ça. Une partie de cette valeur peut être du goodwill. Et lorsque vous structurez correctement le passage à une société, ce goodwill peut jouer un rôle important dans l'évaluation, le financement et la fiscalité de cette transition.

Qu'est-ce que le goodwill ?

Une entreprise vaut souvent plus que ce que l'on voit au bilan. Un ordinateur a une valeur. Une voiture a une valeur. Les machines, les stocks et les bâtiments peuvent être évalués.

Mais quelle est la valeur d'un portefeuille de clients bien développé ? Votre réputation ? Votre nom commercial ? Votre organisation ? Les connaissances et les processus qui font que les clients reviennent ? Cette valeur économique immatérielle peut se traduire par du goodwill.

Le goodwill représente donc la valeur qui peut être présente en plus des actifs identifiables séparément d'une entreprise et qui résulte, par exemple, de :

Dans une entreprise individuelle, un tel goodwill généré en interne n'est généralement pas inscrit à l'actif du bilan. Cela ne signifie cependant pas qu'il n'y a pas de valeur économique présente. Et c'est précisément ce qui devient intéressant lorsque vous transférez l'activité à une société.

De l'entreprise individuelle à la SRL : qu'est-ce que vous transférez exactement ?

Une entreprise individuelle n'est pas simplement "transformée" juridiquement en une SRL (Société à Responsabilité Limitée). En pratique, vous créez une société et l'activité existante est transférée, en tout ou en partie, à cette société.

Des actifs tangibles peuvent être transférés, mais aussi des éléments immatériels tels que les relations clients, le nom commercial, l'organisation, le savoir-faire et le goodwill.

Imaginez, par exemple, que vous ayez développé une entreprise individuelle prospère en tant que consultant pendant plusieurs années. Vous disposez de clients récurrents, d'un nom reconnaissable, de processus élaborés et d'une activité structurellement rentable. Vous créez ensuite une SRL qui poursuit cette activité.

Alors une question importante se pose : quelle valeur économique cette SRL acquiert-elle réellement ? La réponse ne doit pas être zéro simplement parce que cette valeur n'a jamais figuré au bilan de votre entreprise individuelle.

Vendre du goodwill à votre société

Lorsque du goodwill transférable est effectivement présent, il peut être transféré à la nouvelle société sous certaines conditions. En cas de vente, la SRL achète ce goodwill à vous, en tant que personne physique.

Supposons qu'une évaluation professionnelle aboutisse à un goodwill de 150 000 €. Simplifié : vous, en tant que personne physique, vendez du goodwill pour 150 000 € à votre SRL. Cela a potentiellement trois conséquences différentes.

1. Vous réalisez une plus-value privée

Le transfert du goodwill peut donner lieu, chez vous en tant que personne physique, à une plus-value de cessation d'activité imposable. Une nuance importante doit immédiatement être apportée ici.

Il n'est pas correct de supposer que l'intégralité du goodwill peut être automatiquement imposée à un taux fiscal avantageux. Pour les plus-values de cessation d'activité sur certains immobilisations incorporelles, un régime fiscal distinct existe sous certaines conditions. Son application dépend notamment de l'historique fiscal de l'activité et des bénéfices ou revenus nets des années précédentes.

Une partie de la plus-value réalisée peut donc, dans certaines circonstances, être soumise aux taux d'imposition progressifs ordinaires. Le calcul fiscal concret doit donc être effectué avant le transfert.

2. La SRL peut avoir une dette envers vous

Cet aspect est souvent oublié. Lorsque votre SRL vous achète le goodwill et que le prix de vente n'est pas immédiatement payé intégralement, il en résulte en principe une dette de la société envers vous.

Pour un prix de vente de 150 000 €, une créance de votre part sur votre société peut donc — selon l'accord concret et les paiements — naître. C'est fondamentalement différent d'un salaire ou d'un dividende.

Lorsque la société rembourse ultérieurement une dette réellement existante, le remboursement du principal n'est pas en soi un dividende ou une rémunération. Bien entendu, la vente sous-jacente doit être réelle, le prix défendable et les conditions juridiques, comptables et fiscales doivent être correctement respectées.

Le goodwill peut donc non seulement être une question fiscale, mais aussi un élément important de la structure de financement lors du passage à une société.

3. La SRL acquiert un actif incorporel

De l'autre côté de la transaction, la société inscrit le goodwill acquis dans sa comptabilité, pour autant que les conditions applicables soient remplies. La valeur d'acquisition est ensuite amortie selon les règles comptables et fiscales applicables sur une durée d'utilisation économique défendable.

Ces amortissements peuvent réduire le bénéfice imposable de la société pendant plusieurs années. Vous obtenez donc une interaction intéressante :

Mais précisément parce que plusieurs effets fiscaux se combinent, l'opération entière doit être envisagée dans sa globalité.

Quelle est la valeur du goodwill ?

C'est le cœur du dossier. Vous ne pouvez pas décider vous-même : "Mon portefeuille clients me semble valoir 300 000 €, donc je le vends pour 300 000 € à ma SRL." L'évaluation doit être économiquement fondée.

Selon le type d'entreprise, on peut notamment examiner :

Les méthodes d'évaluation peuvent notamment partir des flux de trésorerie futurs, de la rentabilité ou des multiples de marché pertinents. La méthode appropriée dépend de l'entreprise.

Une évaluation n'est donc pas un calcul où le même multiple peut être appliqué à chaque entrepreneur. La méthode et les paramètres utilisés doivent correspondre à la réalité économique.

Toute la valeur accumulée est-elle du goodwill transférable ?

Non. Et c'est particulièrement important pour les consultants, les professionnels de la santé et les autres professions libérales.

Supposons que des patients ou des clients s'adressent exclusivement à un médecin, consultant ou architecte en raison de sa réputation et de son expertise personnelles. Alors la question se pose de savoir quelle part de cette capacité bénéficiaire future peut réellement être transférée à la société.

Vous devez donc faire la distinction entre la valeur de l'entreprise et la valeur qui est exclusivement liée à la personne de l'entrepreneur. Plus une activité est liée à une personne, plus cette analyse devient importante.

Un portefeuille de clients, un nom commercial, une organisation, du personnel, des processus, des contrats ou d'autres éléments transférables peuvent représenter une valeur économique. Mais vous ne pouvez pas considérer chaque euro de chiffre d'affaires futur comme du goodwill transférable sans plus.

Un exemple

Imaginons : Sarah travaille comme consultante indépendante depuis six ans. Son activité a :

Sarah souhaite désormais exercer son activité via une SRL. Au lieu de simplement créer une SRL et d'envoyer toutes les nouvelles factures à partir de cette SRL dès demain, elle fait d'abord examiner quelle valeur économique son activité existante a accumulée et quelle partie de celle-ci est transférable.

Une évaluation professionnelle révèle, par exemple, qu'un goodwill transférable de 120 000 € est défendable. Il faut alors examiner :

Ce n'est qu'après cela que Sarah saura si l'opération est réellement intéressante. L'évaluation seule ne dit donc rien sur l'avantage final.

Quand le goodwill est-il moins intéressant ?

Le goodwill n'est pas une astuce fiscale qui doit être appliquée à chaque passage à une société. Il peut y avoir de bonnes raisons de ne pas utiliser la technique ou de ne l'utiliser que partiellement. Par exemple, lorsque :

L'objectif n'est donc pas d'évaluer le goodwill le plus haut possible. L'objectif est de déterminer la juste valeur et ensuite de calculer si un transfert est financièrement et fiscalement judicieux.

Quand un ruling peut-il être intéressant ?

Pour des montants importants ou des situations où il existe une incertitude concernant l'évaluation ou le traitement fiscal, une décision préalable — un ruling — peut être envisagée. Cela permet de demander, avant l'exécution de l'opération, une certitude sur certains aspects fiscaux de la structure envisagée.

Un ruling ne remplace cependant pas une évaluation solide ou la constitution d'un dossier. Au contraire : plus le montant est élevé, plus il est important que la réalité économique derrière la transaction soit démontrable.

L'erreur à éviter absolument

La plus grande erreur n'est pas nécessairement d'évaluer le goodwill trop haut. Cela peut aussi être de ne pas y penser du tout.

Vous avez peut-être travaillé cinq, dix ou quinze ans sur une activité. Vous avez attiré des clients, bâti une réputation, développé des systèmes et créé un chiffre d'affaires récurrent. Ensuite, vous créez une SRL et vous laissez cette activité se poursuivre simplement depuis la nouvelle société sans analyse approfondie. Dans ce cas, vous n'avez peut-être jamais examiné un actif important.

Cela ne signifie pas que tout starter avec une SRL doit vendre du goodwill. Cela signifie que quiconque passe d'une entreprise individuelle existante et rentable à une société devrait au moins se poser la question suivante : "Quelle valeur ai-je accumulée à titre privé — et qu'advient-il de cette valeur lorsque ma société reprend l'activité ?"

Le goodwill n'est qu'une partie de la transition

Le choix de passer d'une entreprise individuelle à une société ne devrait finalement jamais tourner uniquement autour du goodwill. D'autres questions jouent également un rôle :

C'est pourquoi chez Lyff., nous préférons considérer une transition vers une société comme un plan financier, fiscal et juridique intégré. Non pas : "Combien de goodwill pouvons-nous créer ?" Mais : "Quelle valeur avez-vous accumulée, comment la transférons-nous correctement et comment cela s'inscrit-il dans votre plan financier global ?"

Questions fréquentes

Chaque indépendant peut-il vendre du goodwill à sa SRL ?

Non. Il doit y avoir une valeur économique et transférable réelle. De plus, son évaluation doit être suffisamment justifiée.

Le prix de vente du goodwill est-il entièrement net pour moi à titre privé ?

Non. Le transfert peut entraîner une plus-value de cessation d'activité imposable. L'impôt concret dépend de la situation individuelle et des règles fiscales applicables.

Le goodwill est-il toujours imposé à 33 % ?

Non. C'est trop simpliste. Pour certaines plus-values de cessation d'activité sur immobilisations incorporelles, un taux distinct peut s'appliquer sous certaines conditions, mais son application est limitée et dépend des circonstances concrètes. Une partie peut donc être imposée aux taux progressifs ordinaires. Dans des situations spécifiques, d'autres taux peuvent également s'appliquer.

Ma SRL peut-elle amortir le goodwill ?

Le goodwill acquis peut être traité et amorti comme une immobilisation incorporelle sous certaines conditions. Tant l'évaluation que la durée d'amortissement utilisée doivent être défendables sur le plan comptable et fiscal.

Ma SRL peut-elle me rembourser le goodwill plus tard ?

En cas de vente réelle, une dette de la société envers le vendeur peut naître. Le remboursement du principal d'une dette réelle est en soi différent d'un salaire ou d'une distribution de dividendes. La transaction originale, l'évaluation et le traitement comptable doivent bien entendu être corrects.

Dois-je demander un ruling ?

Pas nécessairement. Pour des montants plus importants ou en cas d'incertitude concernant l'évaluation ou le traitement fiscal, une sécurité fiscale préalable peut être particulièrement précieuse.

Envisagez-vous le passage de l'entreprise individuelle à la société ?

Alors ne commencez pas par la question de savoir combien d'impôts vous pouvez économiser avec une SRL. Commencez une étape plus tôt : qu'avez-vous déjà accumulé aujourd'hui ? Car les clients, la réputation, les processus et les revenus récurrents ne figurent peut-être pas à votre bilan, mais ils peuvent bel et bien représenter une valeur.

Un bon passage à une société commence donc par une analyse de l'activité existante, de la valeur transférable et des conséquences fiscales et financières des différentes options. Ce n'est qu'ensuite que vous décidez ce que vous transférez, à quelle valeur et de quelle manière. Ne laissez donc pas des années de valeur accumulée derrière vous parce que personne n'a posé la question.

Cet article est une information générale et ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou comptable individuel. L'évaluation et le traitement fiscal du goodwill dépendent fortement de la situation concrète. Faites donc évaluer un transfert envisagé au préalable par votre conseiller chez Lyff. et les conseillers fiscaux, juridiques et comptables concernés.

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