Tous les articles · 2026-09-24 · Fiscalité

Warrants cotés ou non cotés en bourse : que choisir en tant que dirigeant d'entreprise ?

Les warrants non cotés en bourse sont imposés forfaitairement (18% + 1% par an au-delà de 5 ans), les warrants cotés sur leur valeur boursière. Découvrez ce que cela signifie pour votre société de management.

Par Jan Hermans, CEO & fondateur de Lyff.

Warrants cotés ou non cotés en bourse : que choisir en tant que dirigeant d'entreprise ?

Réponse courte

Si, en tant que dirigeant d'entreprise avec une société de management, vous souhaitez optimiser fiscalement via des warrants, vous optez généralement pour des warrants non cotés en bourse. Ceux-ci sont imposés sur une base forfaitaire : 18% de la valeur sous-jacente, plus 1% par an au-delà de cinq ans de durée. Les warrants cotés en bourse sont imposés sur une valeur qui se rapproche beaucoup plus de leur valeur boursière réelle, ce qui réduit considérablement ou même annule l'avantage fiscal par rapport à un bonus en espèces.

Pourquoi les dirigeants d'entreprise cherchent-ils une alternative au bonus en espèces ?

Un bonus en espèces est traité fiscalement comme une rémunération ordinaire. Vous payez donc l'impôt des personnes physiques et les cotisations sociales sur le montant total. D'un bonus brut de 1 000 €, il ne reste parfois plus que 400 € nets en pratique, selon votre situation personnelle. C'est un moyen rapide de créer du cash privé, mais généralement aussi l'un des plus coûteux.

Les warrants et les options sur actions remplissent la même fonction qu'un bonus : ils récompensent les performances. La différence réside dans l'imposition. Le résultat net est souvent plus favorable qu'avec un bonus en espèces classique.

Qu'est-ce qu'un warrant ?

Un warrant ou une option sur actions est un droit d'acheter ultérieurement une action à des conditions préalablement convenues, par exemple un prix fixe dans un délai déterminé. L'instrument est mis en place via une plateforme agréée ou un émetteur, puis attribué par votre société de management en guise de rémunération pour les services rendus.

Quand êtes-vous imposé sur les warrants ?

Vous n'êtes généralement pas imposé lorsque vous vendez les warrants ultérieurement et les convertissez en espèces, mais à un moment fixé antérieurement. Le fisc considère que l'avantage est accordé soixante jours après l'offre écrite, à condition que vous acceptiez cette offre en temps utile et par écrit. Le cadre légal est la loi de 1999 sur les options sur actions.

La valeur que le fisc attribue à ce moment-là dépend d'une question : le warrant est-il coté en bourse ou non ?

Comment les warrants non cotés en bourse sont-ils imposés ?

Pour les warrants non cotés en bourse, il n'existe pas de cours public qui puisse être contrôlé quotidiennement. Le fisc ne peut donc pas objectiver facilement la valeur économique. C'est pourquoi la base imposable est généralement déterminée de manière forfaitaire au moment de l'attribution :

L'impôt des personnes physiques et les cotisations sociales sont calculés sur cette base forfaitaire, non pas sur le montant qui quitte la société, ni nécessairement sur ce que vous réalisez ultérieurement à titre privé. C'est le cœur de l'effet d'optimisation.

Exemple de calcul

50 000 € sont attribués via un plan d'options non cotées en bourse, avec une durée pour laquelle le forfait s'élève à environ 15 904 €. À titre privé, environ 46 000 € peuvent être disponibles ultérieurement, selon la structure. L'impôt et les cotisations sociales sont calculés sur 15 904 €, et non sur 46 000 €. Dans cet exemple, il reste environ 35 000 € nets.

Le résultat exact dépend toujours des conditions concrètes, des mouvements du marché et de la manière dont le plan est mis en place.

Comment les warrants cotés en bourse sont-ils imposés ?

Pour les warrants cotés en bourse, l'approche forfaitaire ne s'applique pas. La valeur est transparente et objectivement lisible en bourse. Le fisc voit donc parfaitement la valeur de l'instrument et se rapproche beaucoup plus de la valeur réelle pour la base imposable.

En pratique, les warrants cotés en bourse peuvent toujours sembler un peu plus efficaces qu'un pur bonus en espèces. Mais le grand effet de levier forfaitaire des structures non cotées en bourse est bien moindre, voire absent.

Cotés en bourse vs. non cotés en bourse : la différence en un aperçu

Warrants non cotés en bourse

Warrants cotés en bourse

Pourquoi l'incertitude génère-t-elle un avantage fiscal ?

Comparez cela aux billets à gratter du libraire. Vous en achetez vingt pour 100 €. Le fisc connaît le prix d'achat, mais ne sait pas si, après avoir gratté, vous gagnerez 5 € ou 500 000 €. C'est précisément cette incertitude quant à la valeur finale, tant qu'elle s'inscrit dans un cadre juridique et fiscal correct, qui ouvre la voie à l'optimisation. Pour les warrants cotés en bourse, cette incertitude n'existe pas : tout le monde peut lire la valeur, donc le fisc peut imposer plus strictement.

Les warrants comptent-ils pour la constitution de votre pension ?

Oui, à condition que le plan de warrants ait un caractère structurel et mensuel. L'avantage forfaitaire est alors inclus dans la base salariale pour la limite de 80% de votre EIP (Engagement Individuel de Pension [Individuele Pensioentoezegging]). Un dividende occasionnel n'y est pas inclus.

Scénario A : salaire + dividende

Scénario B : salaire + plan de warrants mensuel

Le même montant quitte la société de management, mais la composition de la base salariale génère un capital de pension beaucoup plus élevé. Ne convertissez cependant pas toutes les bénéfices passés en plans de warrants : un plan équilibré est essentiel pour justifier les performances réelles.

À quoi faut-il faire attention avec les warrants ?

Lors d'un contrôle fiscal, il est vérifié si le coût est déductible comme frais professionnels, s'il sert un intérêt réel de la société et s'il s'inscrit dans une politique de rémunération défendable. Ces principes de base aident :

  1. Veiller à une offre écrite et datée, avec une acceptation écrite dans le délai prévu.
  2. Vérifier si vous achetez une VRAIE option sur actions, reconnue par la FSMA. Un 'paper trade' sans 'ruling' (décision anticipée) présente un risque réel et avéré de rejet.
  3. Faire calculer correctement l'avantage de toute nature, avec une attention particulière au moment des soixante jours.
  4. Traiter comptablement l'attribution clairement comme un élément de rémunération.
  5. Assurer une fiche et un rapport corrects conformément à l'article 57 du CIR (Code des Impôts sur les Revenus).
  6. Encadrer l'attribution dans des procès-verbaux ou une note interne : pourquoi cet instrument, est-il proportionnel et comment se rapporte-t-il aux performances fournies ?

Évitez également les excès. La société doit rester financièrement saine. Créer des pertes uniquement pour appliquer cette technique augmente le risque fiscal, et réduire votre rémunération traditionnelle à zéro au profit des warrants n'est pas une bonne idée.

Qu'est-ce qui change à partir de 2026 ?

Les warrants et options sur actions resteront des instruments importants même après 2026. L'attention se portera cependant plus clairement sur la régularité, la proportionnalité et la cohérence avec votre politique salariale plus large. À partir de 2026, la rémunération du dirigeant ne pourra plus se composer de plus de 20% d'avantages de toute nature évalués forfaitairement. Les warrants non cotés en bourse resteront une composante à part entière du package salarial, mais devront s'inscrire dans une rémunération structurelle. Votre salaire fixe reste le point de référence.

En bref : les warrants et options sur actions renforcent votre package salarial, ils ne le remplacent pas.

Vous voulez savoir si un plan de warrants convient à votre rémunération ? Prenez rendez-vous avec un expert Lyff. et nous l'examinerons avec votre comptable.

Questions fréquentes sur les warrants

Les warrants sont-ils plus avantageux qu'un bonus en espèces ?

Souvent oui, surtout les warrants non cotés en bourse. Un bonus en espèces est entièrement imposé comme rémunération, tandis que les warrants non cotés en bourse sont imposés sur un avantage forfaitaire qui peut être considérablement inférieur à la valeur qui devient finalement de l'argent liquide.

Quel est le montant du forfait pour les warrants non cotés en bourse ?

18% de la valeur sous-jacente pour une durée de cinq ans, augmenté de 1% par an au-delà. Pour dix ans, c'est 23%, pour quinze ans, 28%.

Quand a lieu le moment imposable pour les warrants ?

Soixante jours après l'offre écrite, à condition que vous acceptiez l'offre en temps utile et par écrit. Pas au moment où vous vendez les warrants.

Pourquoi les warrants cotés en bourse sont-ils moins intéressants fiscalement ?

Parce que leur valeur est objectivement lisible en bourse. Le fisc impose alors sur une valeur proche de la valeur réelle, ce qui élimine en grande partie l'effet de levier forfaitaire.

Combien puis-je mettre dans les warrants ?

La législation de 1999 sur les options sur actions décrit ce qui doit être fait fiscalement, mais ne dit nulle part combien vous pouvez dépenser. Le plan doit être proportionnel, correspondre à vos performances et maintenir la santé financière de votre société.

Puis-je attribuer des warrants mensuellement ?

Oui. Un plan mensuel de warrants ou d'options génère souvent un résultat net élevé et construit en même temps une base salariale plus robuste, qui compte pour votre espace de pension et pour la manière dont les banques considèrent la stabilité de vos revenus.

Cet article est basé sur 'Fiscale shortcuts voor managementvennootschappen' de Jan Hermans, fondateur de Lyff. Les chiffres sont des exemples tirés du livre ; le résultat exact dépend toujours de votre situation personnelle et de la mise en œuvre concrète du plan.

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